Dos músicos, Joe (Tony Curtis) y Jerry Jack Lemmon), presencian la Masacre de San Valentín en Chicago en 1929, hecha por la Mafia. Son perseguidos por los gangsters, que quieren deshacerse de estos incómodos testigos y al no tener dinero para huir de Chicago, se disfrazan de mujeres e ingresan en una banda de música de chicas.
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